Aspectos jurídicos del token.

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En el principio fue el bitcoin…

El 3 de enero de 2009 se puso en funcionamiento la red P2P que sustenta la de cadena de bloques del bitcoin.  Funciona como un gran libro de contabilidad que recoge  la cadena ininterrumpida de todos los intercambios de bitcoins realizados desde que el sistema se puso en funcionamiento y su distribución en nodos garantiza su inmutabilidad por agentes externos o por cualquiera de los nodos intervinientes.

Bitcoins de colores 

La funcionalidad inicial de la cadena de bloques fue sencillamente dejar constancia de la transacciones de las criptomonedas generadas (minadas) e intercambiadas y esas criptomonedas solo representaban su propio valor; cualquier intento de anotación adicional sería rechazado por la cadena de bloques.

Esto fue así hasta la versión de Bitcoin Core de abril de 2014 que permitió colorear (editar, marcar) fracciones de bitcoin abriendo la posibilidad de, mediante esa marca, representar, no ya el valor del bitcoin como criptomoneda, sino cualquier activo del mundo real (créditos, acciones, participaciones, cuotas, derechos….)

…y el bitcoin estaba con la blockchain y se hizo token.

Esa posibilidad de anotar cualquier tipo de derecho en la cadena de bloques, en un libro inmutable y sin posibilidad de falsificación, amplió las funcionalidades de la blockchain y despertó el interés por la misma de los bancos y otras grandes compañías.

En ese mismo instante surgen las primeras voces que proclaman la imposibilidad legal de trasladar a una cadena de bloques pública y pseudo-anónima el registro de transacciones de activos del mundo real y comienzan a desarrollarse blockchains privadas y corporativas.

Al mismo tiempo las blockchain de otras criptomonedas ofrecen entornos idóneos para el desarrollo de estas funcionalidades; Ethereum es, sin duda, el ecosistema paradigmático  para el desarrollo del token.

Nihil novi…nisi commune consenso

¿Qué es un token?

Una ficha en el mundo analógico 

Al margen de otros significados (elementos de lenguaje en programación, mecanismos y códigos de autenticación en seguridad) un token, en el mundo analógico, es una pseudomoneda, una ficha o vale emitida por una empresa o un  particular que atribuye a su portador el derecho de exigir la entrega de un bien o la prestación de un servicio. Son ejemplos típicos las fichas de casino, de parques de atracciones, de guarda-ropas…

Su naturaleza jurídica 

Estos tokens analógicos son títulos valores impropios: presentan algunas de sus notas caracterizadoras pero les faltan otras esenciales, por no estar destinados a la circulación,  pues son ser meros títulos legitimadores en un ámbito muy reducido que facilitan la prueba  de que el deudor ha cumplido su obligación.

El token en el universo blockchain

El token minado con prueba de trabajo (PoW)

Si recordamos la imagen de la cadena de bloques como un gran libro de contabilidad descentralizada en la que que por consenso se registran códigos alfanúmericos, un token sería cualquiera de esos códigos registrados en la blockchain de que se trate, así el ether es el token de Ethereum y el bitcoin es el token de Bitcoin.

Cuando hablamos de consenso debemos descartar la idea de que el funcionamiento de la cadena de bloques se basa en la voluntad unánime de los usuarios; un sistema en el que para anotar un registro contable fuese necesario el voto favorable de todos los usuarios colapsaría en minutos, con el primer desacuerdo o la negativa de un usuario a aceptar un asiento y un sistema de acuerdo mayoritario de validación de transacciones sería fácilmente vulnerable.

Por ello la confirmación de las transacciones y la creación de nuevas unidades monetarias en la blockchain Bitcoin se realiza a través de una prueba de trabajo, de modo que el sistema premia (con tokens) al nodo que antes resuelva un problema matemático al que se subordina el registro del bloque.

Las criptomonedas minadas, como tales, son tokens. Representan un valor de cambio cuyo importe de liquidación en moneda fiat será el determinado por acuerdo entre las partes, siendo la cotización un elemento indicativo de aquel valor.

En cuanto a su naturaleza jurídica, obviamente los tokens minados en cadenas de bloques descentralizadas no son títulos valores en el sentido tradicional (falta el elemento cartular, el papel) pero tampoco son valores mobiliarios en sentido propio entendidos como paradigma de la desmaterialización del título, sustituido por una anotación electrónica; en efecto lo esencial en el valor mobiliario (como en los antiguos títulos valores) es la incorporación a la anotación electrónica contable de la titularidad de un derecho frente al emisor y en las criptomonedas minadas, el emisor sencillamente no existe.  Obviando esta característica, sí encajaría en la categoría de título valores, impropios, si se quiere.

Desde el punto de vista funcional  los tokens minados se acercan a  los llamados en el mundo anglosajón LETS (Local Exchange Trading Systems). Son bienes patrimoniales, de naturaleza digital, que incorporan una medida común de valor en sistemas de intercambio económico, cooperativos y descentralizados, basados en la confianza generada por el sistema y con posibilidad de circulación y transmisión descausalizada.

El token emitido con  prueba de participación (PoS): el preminado

Si en el sistema de prueba de trabajo se premia con tokens el poder computacional de los mineros en los sistemas de prueba de participación la probabilidad de ser premiado es proporcional a la cantidad de tokens poseídos.

Este sistema tiene especial interés en los casos de preminado de tokens; se trata de una distribución  de criptomonedas a inversores realizada por los desabolladores de la misma. 

Y aquí surge una nota distintiva en la naturaleza jurídica del token preminado: el desarrollador del proyecto que entrega tokens preminados a los inversores asume el papel del emisor que está ausente en el token minado, lo que facilita la asimilación al concepto de valor mobiliario.

ICOs y  el  contenido del token

De modo similar a la ofertas públicas de acciones en la fundación sucesiva de las sociedades anónimas, los ICOs (Initial Coin Offering) son Ofertas Iniciales de tokens que realizan los desarrolladores del proyecto buscando financiación del mismo a cambio de ciertas prestaciones futuras, cuyo contenido determinará su verdadera naturaleza jurídica.  Según los casos estaremos ante préstamos con interés (que incrementarán la cuenta en tokens del inversor), cuentas en participación (cuyos beneficios se repercutirían igualmente en nuevos tokens) o incluso  en cuotas de propiedad del proyecto o de una invención futura, lo que nos situaría ante una cotitularidad de propiedad intelectual industrial totalmente desmaterializada (llevando al extremo el fenómeno de la desincoporación del derecho al título), transmisible por cuotas, sin intermediarios, cotizables y susceptibles de pignoración y todo ello registrado en un libro inmutable al margen de los Registros de Propiedad Industrial e Intelectual.

 

 

 

 

 

 

 

 

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